Tercer disco de la banda. se editó en julio del 2002. Este es un disco con una línea continuista y en la que se aportan nuevos registros a la música de Filter. Está vez la mayor sorpresa había sido que Filter se acercaba por primera vez a una democracia como grupo. No hay más que mirar los créditos del disco: el dúo Patrick-Lenardo en "You Walk Away", "Where Do We Go From Here", "The Only Way" y "My Long Walk To Jail". En "World Today" y "The 4th" junto a Di Leo. Y en "So I Quit" e "It Can Never Be The Same", compondría por primera vez la banda al completo. De nuevo el disco sería realizado en los estudios Abyssinian Sons de Chicago y sus mezclas en The Mix Room, con la producción de Patrick y Gross. El primer single del álbum fue Where Do We Go From Here, un tema semejante a Take A Picture de Tittle Of Record, al que le seguiría American Cliche, mucho más contundente.